Реорганизация фонда в ООО

Реорганизация юридического лица – процесс, подразумевающий прекращение существования организации с одновременным созданием другой компании. Отличительным признаком реорганизации от стандартной ликвидации выступает правопреемственность, то есть сохранение в полном объеме прав и обязанностей закрывающейся компании и их передача новой.

В статье 57 ГК РФ установлено, что реорганизация проводится учредителями или иным уполномоченным органом компании при принятии соответствующего решения. Но далеко не всегда закон разрешает ее проводить. Например, на реорганизацию фондов наложены определенные ограничения, о которых важно знать его создателям.

Особенности фондов

Фонд признается статьей 123.17 ГК РФ некоммерческой организацией. Подобный статус получает юрлицо, обладающее следующими признаками:

  • создается гражданами или другими юрлицами;
  • тип организации – унитарный;
  • отсутствие членства;
  • открытие на внесенные в добровольном порядке взносы;
  • цель работы – общественно полезная, либо благотворительность;
  • наличие Устава с основными сведениями о фонде.

Закон №7-ФЗ, действующий с 12 января 1996 года, в статье 7 устанавливает, что фондам разрешено создавать хозяйственные общества или становиться участниками уже действующих и заниматься предпринимательством. Однако вся прибыль должна тратиться исключительно на достижение обозначенных целей. То есть для обогащения организация создаваться не может, поэтому при смене ориентиров создателей остро встает вопрос: можно ли преобразовать действующий фонд в коммерческую организацию?

Возможности реорганизации фондов

Закон №7-ФЗ, действующий с 12 января 1996 года, в статье 17 устанавливает, что в фонд могут преобразовываться в:

  • некоммерческие партнерства;
  • частные учреждения;
  • автономные некоммерческие организации.

Для самих фондов подобная возможность преобразования не предусмотрена. Часть 3 статьи 123.17 ГК РФ устанавливает прямой запрет на их реорганизацию. Это касается любых ее форм: слияния, выделения, преобразования, присоединения, разделения. Существует несколько исключений, однако ни одно из положений действующего законодательства не разрешает переход фонда в ООО.

Если возникла необходимость в реорганизации, можно пойти двумя путями:

  1. Ликвидировать фонд, а затем создать аналогичную ему организацию, но уже коммерческую. Правопреемственность при этом не происходит, льготы, положенные НКО не сохраняются. Однако новое юрлицо получает возможность заниматься предпринимательской деятельностью и на законных основаниях тратить прибыль по своему усмотрению.
  2. Учредить ООО под руководством фонда. Согласно статье66 ГК РФ ООО – это хозяйственное общество. Статья 7 №7-ФЗ разрешает фондам создавать подобные организации. Однако тратить прибыль на цели учредителей, если они отличаются от обозначенных в Уставе целей фонда, не получится.

Каким способом решить возникшую дилемму – решать непосредственно создателям фонда. Все зависит от задач, которые планировалось решить при помощи реорганизации.